STJ tira do TRF-4 disputa bilionária sobre transferência de controle da Eldorado

Uma das maiores disputas corporativas do Brasil ganhou mais um capítulo nesta semana.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) determinou na última segunda-feira (16) que a 1ª Vara Federal de Três Lagoas (MS) é competente para julgar ações envolvendo a transferência da Eldorado Brasil — uma das maiores produtoras de celulose do país — para a empresa indonésia Paper Excellence.

Com isso, o Tribunal Regional Federal da 4ª Região (TRF-4) perde o poder de tomar decisões no caso. A decisão é provisória e atende parcialmente a um pedido da Paper Excellence, que não entende o TRF-4 como o foro adequado para o julgamento do caso.

A decisão do ministro Gurgel de Faria, do STJ, considera a existência de diversas ações com o mesmo fim — impedir a consolidação da transferência do controle acionário da Eldorado.

“Defiro parcialmente os efeitos da tutela, tão somente para que, na forma do art. 955 do CPC: a) seja fixada a competência do Juízo da 1ª Vara Federal de Três Lagoas/MS para decidir provisoriamente sobre questões urgentes relacionadas à Ação Popular; b) sejam sobrestados os feitos em conflito até o julgamento definitivo deste conflito de competência”, diz trecho da decisão do magistrado.

O imbróglio é dividido em duas frentes, uma iniciada por uma ação popular, protocolada no município de Chapecó (SC) — sob jurisdição do TRF-4, que tem sede em Porto Alegre e atende os três estados do Sul do Brasil.

Há também outro processo, uma ação civil pública, protocolada em Três Lagoas, onde a empresa opera.

“Ambas as ações estão fundamentadas em um núcleo fático-jurídico comum: a transferência do controle acionário da Eldorado Brasil Celulose S.A. para a CA Investment (Brazil) S.A., operação intermediada pela J&F Investimentos S.A. como alienante”, ressalta o despacho de Faria.

“As causas de pedir em ambas as ações refletem preocupações convergentes relacionadas à proteção da soberania nacional: Na Ação Civil Pública, argumenta-se que a transferência de terras rurais a pessoas jurídicas brasileiras equiparadas a estrangeiras ocorreu sem as autorizações exigidas, tanto do Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA) quanto do Congresso Nacional; e na Ação Popular, aponta-se que a conclusão do processo de transferência acionária representa uma tentativa de burlar o regime jurídico aplicável à propriedade de terras rurais no Brasil”.

No despacho, o ministro Faria determinou que a ação fosse ao município de Mato Grosso do Sul “tendo em vista que a Ação Civil Pública foi distribuída anteriormente, conferindo àquele a competência para processar e julgar ambas as demandas. A fixação da competência no referido juízo também se justifica porque foi naquele local em que se operou a alienação que está sendo discutida”.

Reviravolta

Em julho de 2023, o TRF-4 suspendeu a transferência de controle da Eldorado para a Paper Excellence.

O colegiado argumentou que a empresa da Indonésia precisava apresentar a comprovação de que o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (Incra) e o Congresso Nacional haviam dado o aval para a aquisição da Eldorado, que possui 250 mil hectares de terras, antes da assinatura do contrato, em 2017.

À época, o desembargador federal Rogerio Favreto definiu que, até que todas as aprovações necessárias fossem apresentadas, a transferência da Eldorado para a C.A. Investment (representante da Paper Excellence no Brasil) ficaria suspensa.

Conflito de bilhões

A disputa pelo controle da Eldorado começou em 2017, quando os donos, a J&F, decidiram vender a Eldorado à Paper Excellence.

A compra seria feita em duas etapas. Primeiro com um pagamento de R$ 3,8 bilhões por 49,41% das ações. E o restante seria pago em um ano, após a liberação de garantias dadas pela J&F.

Em setembro de 2018, no entanto, expirou o prazo para essa liberação — sem que o pagamento pelos 50,5% restantes fosse feito — e a disputa foi à arbitragem, sendo, hoje, questionada na Justiça.

Cade determina suspensão de direitos

A Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) determinou, em 18 de novembro de 2024, a suspensão dos direitos políticos da CA Investment, subsidiária brasileira da indonésia Paper Excellence, na Eldorado Brasil Celulose.

A decisão impõe algumas restrições à empresa, como votar em assembleias gerais, e ocorre no contexto de investigações sobre supostas práticas anticompetitivas da Paper Excellence no mercado brasileiro de celulose.

O Cade havia instaurado, em outubro, um procedimento preparatório para apurar condutas como a criação de dificuldades ao funcionamento de concorrentes. Com base nos indícios apurados, o procedimento foi convertido em Inquérito Administrativo.

Segundo o Cade, medidas preventivas como essa são aplicadas quando há indícios de que a atuação das empresas investigadas pode causar danos mercado ou comprometer a eficácia do processo administrativo.

A Eldorado Brasil Celulose é uma das maiores produtoras de celulose do país, com uma fábrica na cidade Três Lagoas, e detentora de um terminal portuário no Porto de Santos, no litoral paulista, de onde exporta para mais de 40 países.

Fundada em 2010 pelo Grupo J&F, a companhia entrou em disputa acionária após um acordo de venda firmado em 2017. Naquele ano, a J&F Investimentos fechou contrato para vender 100% das ações da Eldorado à Paper Excellence por R$ 15 bilhões — mas somente 49,41% das ações foram transferidas, e a conclusão do negócio foi interrompida.

A disputa começou em 2018, quando o contrato de aquisição integral da Eldorado passou a ser debatido em um tribunal de arbitragem e na Justiça. Em 2021, o tribunal arbitral decidiu a favor da Paper Excellence, determinando que a J&F deveria cumprir o contrato e vender 100% da Eldorado.

A decisão, no entanto, foi suspensa pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região (TRF-4) até o julgamento de uma ação popular.

A ação contesta a venda, alegando que a Paper Excellence não obteve as autorizações necessárias do Congresso Nacional e do Incra para aquisição de terras por estrangeiros no Brasil.

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